La rubia y cachonda estudiante universitaria Maxie Mellow sólo quiere estar a solas con su novio, Johnny Love, pero justo cuando las cosas se ponen calientes y pesadas, su madrastra, Lolly Dames, ¡interrumpe! Maxie no puede esperar a que Lolly se vaya e intenta chupar la polla de Johnny bajo una manta, pero la MILF caliente la pilla… ¡y sobre todo se enfada por la falta de técnica de Maxie! Lleva a las adolescentes a su dormitorio para una lección de sexo muy práctica, que incluye enseñarles a comer culos, antes de supervisarlas follando por primera vez. Y por supuesto, Lolly tiene que conseguir un poco de esa polla para ella también.